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，思前想后，决定留甘宁阻挡周瑜，文聘率一万步军拱卫江夏，黄忠、张颌、魏延率三万大军随他前往襄阳。
来到襄阳，曹丕立即找来李平商议对策，李平告诉曹丕，襄阳城绝不能交给荆州本地人，调李典回来镇守襄阳，于禁率襄阳四万守军随他北上，另从各地调来一万步卒为辎重兵，如此，才能保荆州不失。
曹丕此时心乱如麻，一切全按李平的意思办。
李平在襄阳待了一日，调集兵马，筹集粮草，一切事情准备妥当，他来到曹丕府中，探望即将分娩的甄宓，心中担忧不已，半年之前，甄宓气色很好，可仅仅过了半年，甄宓性情大变，绝美的脸上尽是怨恨，再也看不到她绝世的笑容。
李平没有多想，只要甄宓平安无事，他便能放心北上抵抗西凉军。
六月中旬，扬威将军李平率八万荆州军，号称十五万大军，从襄阳直奔潼关。
此时天气酷热，火红毒辣的阳光晒在地面上，大地滚烫，就像是一座火炉。
李军率领大军夜晚行军，白昼休息，不到十日的功夫，赶到渭河南岸安营扎寨。
此时，西凉军猛攻潼关，五万潼关守军死伤大部，潼关危在旦夕。
潼关守将是曹操的族弟曹仁！
曹仁论资历和战功，是曹军当之无愧的第一猛将。
李平对曹仁了解不多，只知道他深得曹操的信任，官渡之战，一直为曹操镇守着后方。
前段时间，曹仁调任潼关守将，防备西凉铁骑入关。
李平击鼓聚将，商议军情，众将纷纷到来，意见不一，黄忠和张颌认为大军劳师远征，应该在渭河沿岸休整两日，探明军情，再作打算。
于禁和魏延却认为潼关危在旦夕，大军应火速弛缓潼关，依靠潼关天险阻挡西凉铁骑。
潼关距此不足百里路程，一夜的功夫便能赶到。
李平思虑一会儿，传令下去，大军白昼休息，夜晚向潼关急行军赶去。
就在众将下去准备时，前方哨骑回报，潼关失守，守将曹仁带着三千多残兵败将沿渭河而来。
李平当即下令，派张颌率两千铁骑前面去接应曹仁，其余诸将原地待命！
潼关失守，中原门户大敞，西凉铁骑纵入中原，犹入无人之境。
结合各方面的情报，他可以推断出，曹军留在中原的兵力不足十万，其他大军全被曹操调到幽州，北征辽西乌桓。
西凉铁骑战力之强，可比肩曹操的虎豹骑。
仅凭他手中八万步骑，要想在旷野挡住势如破竹的西凉军，除非八万大军全部战死，否则，绝无可能阻挡住西凉铁骑的步伐。
李平看了眼行军地图，他的八万大军全部摆在渭河南岸，依山傍水，占尽地理优势，西凉军想进攻许昌，必须要从他现在占据的地方经过。
也就是说，西凉军只有打败他，才能入主中原。
他现在属于孤军作战，没有援军，没有粮草，一旦战败，西凉军不杀他，曹操也会杀了他。
因此，此战必胜，绝不能败。