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这下南宋的家底（西军现在是半独立状态，赵构对能否掌控他们并无信心，东军才是他的根基。）几乎倾巢而出，赵构自然心中没底。但虞允文却根本就没打算让宋军和金人决战，他也知道金军野战天下无敌，现在宋军在兵力上又没有明显优势，不宜冒这个险。虞允文只是想让宋军作出攻击姿态，迫使金军收缩兵力，再趁机接应楚州军民撤出而已，并没想要宋军与敌接战，但事情的发展却超出了他的预料
在历史上，岳飞北援楚州是孤军奋战，所以虽然三战三捷，还杀死渤海将领高太保夺回了被金军占据的承州城，最后还是不得不主动撤退。这也不能责怪岳飞，此时岳家军才刚组建不久，要他们这万把人去挑战楚州城外的几万金军精锐，那无疑是以卵击石，岳飞虽然忠勇，却不是一个不自量力的傻瓜。但现在有十余万大军作为后援，岳飞底气大增，马上挥军疾进，连破金军，进展比历史上快得多。
南宋承州、天长军镇抚使薛庆虽然出身贼寇，却不但骁勇善战、而且深得民心。他见金军来犯，便与扬州守将郭仲威约定共同出兵，将金军逐出扬、承二州。谁知郭仲威虽然设宴为其接风洗尘，却并没有出兵的意思，薛庆大怒道：“现在还有时间喝酒？我为先锋，你跟着！”
说完，薛庆也不管郭仲威有没跟来，便带着自己的亲兵百十人杀出城去（真是一个莽夫，不过中国若多些这样的莽夫，也不至于老被别人欺负）。薛庆虽然骁勇无比，手下也个个剽悍，可人数实在太少，郭仲威又根本没有率军跟来。奋勇杀死数百名金军后，薛庆的手下已经损失殆尽，他不得不退回扬州，哪知道郭仲威却拒不开门。薛庆骑术本就一般，心神大乱之下从马上摔了下来，被追兵所擒。而岳家军刚巧赶到，将这支金军击溃，意外地救出了薛庆。
薛庆的官位品级与岳飞相差无几，但他虽然鲁莽，却能知恩图报，从此便加入了岳家军。而薛庆颇有资财（昔日当盗匪时抢来的），他也悉数捐出，对岳家军日后的发展多有裨益。
岳飞也投桃报李，以郭仲威怯战不进、谋害友军为由将其擒杀，并趁机吞并了他的军队，令岳家军的规模进一步扩大。这种事在南宋初年极为常见，岳飞以前也干过不止一次，再加上郭仲威确实该杀，而薛庆在这一带又颇有名望，岳家军更是已经声名在外，所以扬州的官兵倒并没有闹出什么乱子。
接着岳家军又马不停蹄，以极大的代价击溃了驻守在楚州城南的五千金军精锐（这种会令自己元气大伤而又没有多大好处的硬仗，若非后面还有十多万大军作为后盾，岳飞是不会打的，毕竟现在岳家军还处于发展期。），重新打通了楚州的粮道。
虽然由于一路上不断招降纳叛的缘故，岳家军现在仍有上万兵马，但原来的老兵却已经伤亡过半，而新兵其心未定，岳飞暂时无力进攻，只能就地扎营等待后续的十余万大军赶来。
不久那三位大将也终于带兵赶到，宋军合兵一处，又按照赵构（其实是虞允文和四个小毛头想出来的，但大将们并不知道，纷纷赞叹官家英明睿智。）亲自拟定的计策虚张旗帜金鼓，造成了二三十万大军齐集的假象，看上去声势煞是骇人。
鞑懒可不是兀术那样的勇将，而且也很有自知之明，他立即下令，让楚州外围的五万多金军抱成一团，以防宋军利用兵力优势各个击破（金军以骑兵为主没错，可那些抢来的财帛女子却跑不了，营寨也跑不了，而鞑懒其人又比较贪财好色，忍受不了风餐露宿，因此机动性受到了明显的限制。）。