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陈安宝军长竟于此处殉国。参谋长徐志勋知势甚危，率军冒死突围而去。其余各部知大势已失，相继撤退。国军高层认为再战无益，便令各部歇战。
冈村宁次以为国军赣湘防线已固，敛兵不敢再攻，转而进击鄂北。鄂北主将张自忠严阵以待。原来张自忠自驻鄂北，屡遭倭军袭扰。张自忠率部针锋相对，屡挫敌锋。京山之役，杀得倭军人人胆寒。蒋中正大为赞誉，特致电言：“贵部坚强抗战，屡挫凶锋，使战线稳定，厥功甚伟。特赏洋二万元，代备死伤官兵抚慰等临时补充之用。”又授张自忠宝鼎勋章一枚；加授上将军衔。
民国二十八年五月初旬，倭寇集大军十余万众，渡襄河而东，攻打随县、枣阳。大敌压境，国军将士皆寒。张自忠心急如焚，奋然致书众将，以励军心：
“今日之事，我与弟等只有两条路可走：第一条是敷衍，大家敷衍，一切敷衍，我对弟等敷衍，弟对部下也敷衍；敌人未来我等是敷敷衍衍地布置，敌人既来我等也是敷敷衍衍地抵抗，敷衍一下就走。这样的做法，看起来似乎聪明，其实最笨；似乎容易，其实更难；似乎讨便宜，其实更吃亏。因为今天不打，明天还是要打；在前面不打，退到任何地方还是要打。完是一样的完，牺牲是一样的牺牲，不过徒然给世人嘲笑。所以这条路的结果，一定是身败名裂，不但国家因此败坏于我等之手，就连我等自己的生命，也要为我等所断送，这就等于自杀。所以这条路是死路，沉沦灭亡之路。
“我与弟等同生死、共患难十余年，感情逾于骨肉，义气重于同胞，我是不忍令弟等走这条灭亡的死路。弟等夙识大体，明大义，谅自己也决不肯走这条路。无疑的我等只有走另一条路，就是拼。我等既然奉命守这条线，我等就决心在这条线上拼，与其退到后面还是要拼，我等就不如在这条线上拼得有价值、有意义。我等这一次一定要同敌人在这条线上拼到底，拼完算完，不奉命令，决不后退。我与弟等受国家豢养数十年，无论如何艰难，我等还拼不得吗?幸而我等的拼，能挡住了敌人，则不仅少数的几个人，就连我等全军也必然在中华民国享着无上的光荣，我等官兵也永远保持着光荣的地位；万一不幸而拼完了，我与弟等也对得起国家，对得起四万万同胞父老，我等没有亏负了他们的豢养，我等亦不愧做一世的军人。所以，这一条路是光明磊落的路，是我等惟一无二应该走的路。我与弟等参加抗战以来，已经受了千辛万苦，现在到了最后的一个时期，为山九仞，何忍亏于一篑，故惟有盼弟等打起精神，咬紧牙根，激励部下，拼这一仗。我等在中国以后算人，抑算鬼，将于这一仗见之。”
倭寇逞其武器之良，军兵之锐，全力攻打国军防线。国军据堑而守，苦苦支撑，死伤甚惨。相持数日，国军力竭，弃狮子山、杨家岗、长寿店、普门冲、黄起庵等处而走。倭军乘机纵深进展，割裂国军而围击。国军各部首尾难以呼应，各自为战，死伤更众。国军三十七师师长吉星文，为敌势所撼，不知所措，弃军而逃匿。倭军一拥而进枣阳。张自忠闻知枣阳已失，坐立不安，遂令总部拔营而进，欲连夜东渡襄河。
时梅雨绵绵，连月不住。道路泥泞不堪，行动艰难。张自忠率军部冒雨行军。翌晨，进至襄河西岸。时天地尙黯，雨水愈大，如瀑布泻落。军兵身居壕中，污水齐腰，苦不堪言。忽见吉星文于棚中躲雨。张自忠喝道：“你部应于河东守御，何故在此？”吉星文颤然，道：“我有事向总司令禀告。”张自忠厉声道：“你既为卢沟桥之抗战英雄，当扬昔日英豪之慨，奋不顾身杀敌。我平生最恨一‘逃’字，你若临阵脱逃，当心我取你首级！”吉星文噤若寒蝉，匆匆渡河东去。其余逃跑将士知情，亦匆忙东返。
张自忠靠前督战，整饬军纪。众军皆抱死战之心，转守为攻；又分军袭扰倭寇后方。国军第三十八师于大家畈伏击倭军辎重联队，灭敌近千，又获敌资甚厚。倭军后援不继，不敢孤军深入，遂回师休整。随枣会战，倭军不胜而回，反挫伤军力数千之众。冈村宁次叹道：“当年在北平之时，财色难动张氏之心；不想今日又为张自忠所迫，张自忠真乃活关公！”自此倭军皆誉张自忠为“活关公”，对其敬仰有加。（未完待续）