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豪强占据。
杨广闻讯后大怒，责令李渊限期剿灭，否则治罪。在此情形下，李世民对父亲说道：“事情紧急，可以举事了。”
其周围的心腹裴寂、许世绪、武士彟等也纷纷劝李渊起兵，李渊终于认定时机成熟，举兵反隋。于是，李渊借口防备刘武周和突厥南下，派李世民、刘文静、长孙顺德、刘弘基等人到各地募兵，在很短的时间里便招到万人。
太原副留守王威和高君雅看到李渊招兵买马，怀疑李渊要造反，便密谋骗李渊父子到晋祠祈雨，除掉李氏，向杨广邀功请赏。不料，这一密谋被晋阳乡长刘世龙获悉，告知了李渊。
同年五月十五日，李渊、李世民先发制人，指使开阳府司马刘政会告发王威、高君雅二人暗中勾结突厥，引突厥入寇中原，借此将二人囚禁。
同年五月十七日，恰巧数万突厥军队进攻晋阳，李渊立刻名正言顺地命人将两人推出斩首。同时，李渊起兵造反，并派遣刘文静出使突厥，向突厥臣服，并请求援助。
六月，又遣二子李建成、李世民率军攻杀拒命的西河（今山西汾阳）郡丞高德儒。
同年七月，李渊率军三万誓师，以“废昏立明，拥立代王，匡复隋室”的名义正式起兵直趋关中。在发布的檄文里他斥责杨广听信谗言，杀害忠良，穷兵黩武，致使民怨沸腾。
誓师后，李渊与长子李建成、次子李世民挥师南下，击杀驻守霍邑（今山西霍县）的隋鹰牙郎将宋老生、渡黄河，对守河东郡的隋将屈突通围而不攻。迅速向西南挺进。
刘文静引突厥大将康鞘利率兵500、马匹2000赶至，使李渊实力再增。
当时，洛阳被瓦岗军围攻吃紧，杨广刚刚把全国仅存可调动的全部兵力调往了洛阳，再无兵
可调，关内隋军力量薄弱；中原瓦岗军与王世充激战方酣，均无暇西顾。因此李氏父子进军神速。
同年十一月九日攻入长安。
十一月十三日，李渊宣布遥尊杨广为太上皇，拥立其孙代王杨侑为帝，改元义宁，是为隋恭帝。恭帝进封李渊为唐王、大丞相、尚书令，以李建成为唐王世子；李世民为京兆尹，改封秦国公；封李元吉为齐国公。李氏父子完全控制了关中局势。
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话分两头，李渊造反后，刘弘基跟随李渊的二子李建成和李世民率领数千私兵，快速攻占临近的河西城（山西汾阳），城内与李渊早有勾连的官吏打开城门，纷纷来投，只有郡丞高德儒带领少数士兵占据内城不肯归降，刘弘基知道这些招募的私兵许多没打过仗，首仗必须打出气势，自己身先士卒，率先登城，生擒高德儒。
唐军到达河东时，刘弘基领部众率先渡过黄河，攻克冯翊（今陕西大荔），被任命为渭北道大使，主持渭北战事。刘弘基率兵西进，占据扶风（今陕西岐山），以前暗中收编的义军纷纷赶来，增兵至六万，然后南渡渭水，屯兵于长安旧城，在金光门外炫耀军威。长安守将阴世师，领兵出战，被刘弘基击退。
当时，唐军各路兵马尚未到达长安城外，刘弘基已首战告捷。李渊大喜，赏赐战马二十匹。而后，李渊的各路人马汇集长安城下，达二十万人（可见李渊势力有多强大），总攻开始后，仅数日攻下长安。
长安平定后，李渊论功行赏，刘弘基功为第一。
唐军攻克长安后，李渊再派兵围攻河东郡，屈突通无路可逃，而且屈突通及大部分部将的家属都住在长安，只能率众投降。
李渊从七月起兵南下，到十一月初攻进隋朝心脏长安，沿途数十个城池，只用了短短四个月。从一郡之兵三万人，到抵达长安时的二十万大军，可见在关中地区，用李唐取代杨隋已获得大部分勋贵和世家的支持。
李渊知道李密与隋朝主力正做殊死搏斗，而且李密与李渊同属关陇集团，遂给李密上书：“天生烝民，必有司牧，当今为牧，非子而谁！老夫年逾知命，愿不及此。欣戴大弟，攀鳞附翼，唯弟早膺图箓，以宁兆民！”
大白话就是：“上天产生的民众，需要帝王引领，俺老了，不行了，当皇帝除了你没别人了，俺就盼望大弟您早日登上皇位，这也是百姓们的期盼。”
忽悠李密继续死磕洛阳，李渊则抓紧时间巩固关中和陇东的根据地，将数百个郡县切实地抓到手上。
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注1：
杨广建了很多行宫，有榆林宫、晋阳宫、汾阳宫、临朔宫、临渝宫、江都宫、扬子宫、丹阳宫等。每个行宫内都圈养了大量宫女，这些宫女是专供杨广享用的（别人碰触都是要砍头的），有数万之众。
注2：
以西安为核心的陇东（山西、陕西）地区是关陇集团发祥地，隋王朝的统治阶层基本上是由单一的关陇集团组成的，如：杨坚（杨广父）、独孤信、窦毅、杨素、高颎、长孙晟、苏威、李渊、裴蕴、裴矩、宇文述、李密等。
注3：
长孙顺德，北方贵族世家，曾祖父是北魏上党文宣王长孙稚（也是长孙晟的曾祖父），曾任隋朝的右勋卫，为逃避高句丽征战，前往太原投靠李渊，是李渊亲随之一。