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洛阳城北面和东面已经全在李密掌握之中，王世充的全部兵力都困守在洛阳城内，但是李密也无力分兵到洛阳城的南面和西面，无法将洛阳城团团围住，双方都出现了军心动摇，都在咬牙坚持中。
最早造反的王薄，看到李密后方空虚，又从河北杀回山东，占据了齐郡的聊城。窦建德也小动作不断，蚕食李密之地。
李密自叹倒霉的是，宇文化及的十多万人马窜了出来，他们长安不去，洛阳不攻，却偏偏进入了李密的地盘，攻破县城，大肆抢掠，兵锋直指黎阳。李密为了避免二线作战，只好上表洛阳新皇杨侗，称宇文化及弑主，人神共愤，我愿接受朝廷招安，除掉这个逆贼。杨侗听说李密要打宇文化及，比饿得半死时天上掉下馅饼还高兴，立刻派人册封李密为太尉、尚书令、东南道大行台行军元帅、魏国公（比王世充的头衔还高），并声称平定宇文化及之后便敞开洛阳大门，让李密前来辅政。
数月前李密叫徐世绩守黎阳算是歪打正着，徐世绩招兵买马，训练士卒，一改其它郡县的疲沓现状。当宇文化及的十万大军到来时，徐世绩严阵以待，固守黎阳仓，宇文化及四面合围，强攻三天，没有打下来。李密与洛阳谈妥条件后，终于亲率五万精锐赶到了宇文化及的身后，二军隔河对峙。
李密可不想和宇文化及拼个二败俱伤，只想以最小的代价把这尊瘟神送走，最好是去祸害别人。李密就和宇文化及谈判，双方谈妥的条件是：宇文化及用金银珠宝买李密的粮食，然后就离开此地，西进关中（回自己老家去）。
二军在河上搭建了浮桥，这头一车车粮食运去，那头一批批金银运来，交易完成，双方心满意足。宇文化及派遣二万前军，西进关中，发现李渊手下大将李神通率领的二万大军占据险要，堵住了去路。宇文化及的兵马在函谷关
前大败，彻底放弃了西进关中的幻想。只好回头北上，占据了周边的魏县、冠县等地。占据了齐郡聊城的义军王薄，见宇文化及有钱，就投靠了宇文化及（都是李密的地盘，还是李密的地盘好占。）。
李密终于明白宇文化及是赖在他的地盘上不走了（早知如此，就不会提供粮食，让他们吃饱喝足了。），李密知道，北面窦建德、西面李神通、后背的洛阳，都在虎视眈眈，自己不能再耗下去了，只好指挥大军向宇文化及进攻，李密率领大军过河，背水布阵，由秦琼、程咬金率领的八千内军在侧翼，自己率领王伯的近卫旅、谢映登的骁骑旅、裴仁基的三万精锐，共计四万人为中军。
宇文化及的骁果军有一万多人被分派到守护占领的多处县城，一万多人守护辎重，还剩七万大军，分别由七个虎贲郎将率领，布成七星阵。宇文化及大军的最大劣势是不知为何而战，最大优势是战术素养高，一旦列阵对敌，仍是天下雄兵。
双方激战，李密以中军对敌主力，承受了巨大的压力，战至正酣，李密被乱箭射伤，由裴仁基继续指挥。由秦琼和程咬金各自率领的四千内军（共计八千人）是李密精兵中的精华，按计划，他俩轮番率领本部人马冲击地阵，以保持续战能力。
徐世绩率领四千兵马出城突击敌军，将敌人的攻城器械全部烧毁，有效牵制了敌人后军。
从早晨战到傍晚，裴仁基终于看到敌人已成疲态，决定释放最后杀招，命令秦琼和程咬金全力冲锋，从侧翼直插中军，同时中军全部人马开始反攻。秦琼和程咬金都是天下间屈指可数的悍将（他们的副将罗士信和牛进达也都是牛人），带头冲锋，骁果军中无人能当，撕开了侧翼的防线，宇文化及大军不支，溃败而逃。
宇文化及率领残兵败退到了魏县，宇文化及的三弟宇文士及，见势不妙，率领后军一万多人，西进关中，投靠李渊去了。其它有门路的将领也带着残部逃跑了，跟随宇文化及的兵马仅剩二万人。
李密眼见宇文化及已到崩溃边缘，但是自己身负箭伤，全军伤亡过半，急需休整，也无力再攻。李密知道宇文化及已是秋后蚂蚱，蹦跶不了几天了，当务之急是班师回朝，让杨侗兑现他的承诺，以免夜长梦多。所以，李密下令回兵洛阳。
唐高祖李渊和宇文士及曾同在杨广身边当差，相互很熟，见到宇文士及来投，责备道：“你兄弟当初确定进攻关中的方略，如果击败我们父子，还会放过我们吗？若是没有我，你现在能到何处安身呢？”
宇文士及请罪道：“臣罪该万死。但臣从前在涿郡、汾阴宫便曾与陛下密论时局。陛下称帝后，臣便欲投效，并进献金环，希望以此赎罪。”
唐高祖大笑，对裴寂道：“此人六七年前便与我谈论天下大事，你们都还在他之后。”此时，宇文士及之妹是唐高祖的昭仪，深受宠爱，唐高祖便封他为上仪同，待之如故。（注：宇文士及比起他的二个哥哥，智商高多了。）
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注：
李神通，北周八柱国之一李虎之孙，隋朝海州刺史李亮长子，唐高祖李渊堂弟（祖父都是李虎）。李渊起兵后，李神通与长安大侠史万宝、河东人裴勣、柳崇礼等人立刻起兵响应李渊。李神通一直受李渊重用，先是任命李神通为右翊卫大将军，爵位从郑公进升为郡王，不久改封为淮安王。618年十月，唐高祖任命李神通为山东道安抚大使，唐朝在山东各路的兵马都接受他的节制，保护李唐东部边境。