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是三星连环阵，三个环阵呈倒三角分布（典型的防守阵型），秦琼率领骑兵在各环之间串联。尉迟敬德报仇心切，自持兵多，率众冲杀过来。双方激战多时，呈胶着状态。
李世民率领的骑兵在远方出现，尉迟敬德知道不妙，急忙鸣金收兵，往翼城撤退。秦琼率兵马随后追击，尉迟敬德无暇顾及后面，率领骑兵冲锋在前，迎向李世民，寄希望杀开一条血路。尉迟敬德左手握大铁鞭，右手执槊，一马当先，挡者披靡。尉迟敬德冲到阵中时与李世民相遇，李世民左右是侯君集和段志玄，三人齐向尉迟敬德杀来，尉迟敬德右手槊刺的侯君集忙于招架，左手鞭挡住了段志玄的进攻，面对李世民长槊的迅猛突刺拧腰闪过，冲过三人的截击，还将随后的二名亲兵打落下马。
尉迟敬德冲出战群后，发现跟随而出的不到百人，行军司马寻相仍陷于包围之中，尉迟敬德掉头杀回阵中，找到寻相后，再次杀出重围，败逃而去。李世民眼见尉迟敬德在自己阵中翻江倒海，无可奈何，但尉迟敬德部众却被杀的四散而逃，最终逃回翼城的不过数百人。
此战之后，宋金刚再不敢派援兵相助夏县，秦琼率兵攻下夏县，斩杀了吕崇茂，解除了李世民大军的后顾之忧。
李世民认为反攻的时机已到，率领三万人马出柏壁城，令徐世绩的率领一万兵马在右翼，防范翼城尉迟敬德，令新绛城的刘弘基率领一万兵马与己会合，布置在左翼。
宋金刚率领三万
大军，出营布阵。尉迟敬德在翼城的守军只剩五千，接到宋金刚的命令后，只好倾巢而出对战徐世绩。
宋金刚与李世民的中军对阵，二军互射阵脚，相距三百米，布阵完毕。李世民命令秦琼率领一千骑兵前往掠阵（掠阵就是对敌阵进行短促冲击，或掠阵而过，据此查找敌阵弱点。），宋金刚立刻派出一千骑兵迎战。
秦琼大展神威，一杆浑铁枪，所过之处敌军纷纷落马，双方一个对冲下来，唐军明显占优，故而唐军阵地欢声雷动，士气大振。宋金刚要挽回面子，立刻再派一千精锐骑兵加入战团，李世民也立刻添加一千骑兵。
秦琼杀得兴起，大铁枪猛然插到地中，双手拔出背上的一对熟铜锏，往来冲杀，挡者披靡。大铁枪矗立于乱战群中，岿然不动！
宋金刚见敌将太勇，不能继续给他显摆的舞台了，命令出阵的骑兵撤回，李世民见状，也令己方骑兵撤回。但见一杆大铁枪孤零零插在敌军阵前，秦琼战马驰过，拔枪而去，无人敢拦。
李世民命令中军的二个八千人的步兵方阵并驾齐驱，向地方阵地进攻，再令刘弘基部从左翼发起进攻，骑兵队待命。
徐世绩与尉迟敬德对峙，兵马是对方一倍，但并不急于进攻，心中自有盘算：秦王要我守住侧翼，是要以中军为对战重点，只要不败就是完成任务。尉迟敬德勇武，耐不住二军对峙，我若不攻，他必然挥军攻打，正好可以发挥人多的优势，诱敌于阵中加以消灭。
尉迟敬德看到对面的唐军人数占优，设置了防守反击战术，将所有骑兵布置到步兵阵的后面，借着在城下就近布阵的优势，将战车、拒马都布置到步兵阵地中，设想待敌人攻入阵中后，众将士依托阵型坚韧抵抗，最后自己率领所有骑兵出击，冲入敌军的步兵群中，将敌人击败。
尉迟敬德看着眼前的唐军既不进攻，也不掠阵，急得抓耳挠腮，在瞭望塔上爬上爬下。午后，尉迟敬德在瞭望塔上看到中路唐军已经全面攻入了宋金刚的阵中，双方虽是混战，但唐军一直处于攻势，唐军在中军身后还有大量骑兵没有投入战斗，自己再不助战，宋金刚危矣。
尉迟敬德心想，说不定眼前的这只唐军是由乡勇组成的杂牌军，故而不敢进攻，决定步兵首先向敌进攻。二军相接，徐世绩阵型变换，一下形成对敌的夹击之势，尉迟敬德看到敌阵变换自如，知道自己又错了，又见到一队敌人骑兵向己冲来，只能率领骑兵迎战。战至傍晚，尉迟敬德往来冲杀已经不知多少回了，血汗浸透战衣，看着跟随自己的兵士越来越少，敌人越杀越多，知道败局已定，下令撤退回城，但是大部分兵马折损在阵中，撤不回来了。
李世民见天色渐黑，难分敌我，也鸣金收兵。当晚， 尉迟敬德奉命弃守翼城，率领剩余兵马会同宋金刚连夜撤退，回到了临汾城。至此，双方攻守逆转，宋金刚紧守临汾不再出战。
宋金刚赶紧向刘武周求援，要求增兵。