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按兵未动。最近，窦建德领兵北上攻打幽州，没想到高开道领兵來援。窦建德大将王伏宝忌惮高开道的实力，不愿再战，窦建德只好无功而返。
窦建德了解到王伏宝手下二员战将李如圭和齐国远与高开道有旧，还和信联帮有染，他们驻防在河间郡，正是对抗幽州的前线。为防万一，窦建德令刘黑闼前往河间郡接替王伏宝官职，将王伏宝调回都城洺州任职，并暗中嘱咐刘黑闼，伺机杀掉李如圭和齐国远。
王伏宝来到洺州才明白是窦建德疑其变节，销了兵权，不免牢骚满腹。谋士凌敬向窦建德进言：“主疑臣则诛，臣疑主则反。主疑臣而不诛则臣疑而反。”
窦建德深以为然，以谋反罪处死了王伏宝。纳言宋正本坚决反对窦建德处死王伏宝，并劝窦建德驱除凌敬这等小人，要以仁德治国。窦建德实在受够了宋正本对自己指手画脚，以目无王法、狂傲放肆为由将宋正本处死。此后人人引以为诫，无人再肯直言相谏。裴矩此时被裹挟在窦建德的朝中为官，只是尽职于日常政务，对敏感问题不发一言。
窦建德与李唐的边界一直平安无事，窦建德不敢前往骚扰，李唐也无暇顾及窦建德。
窦建德与王世充瓜分了
李密的领土后，因边界不清，纠纷不断，相互策反对方守将，或伺机攻占薄弱地带。在此拉锯战中，窦建德略站上风。
刘黑闼入主河间郡后，发现李如圭和齐国远二人重情讲义、快意恩仇，不是投机专营之辈，很和自己的胃口，不但没有杀掉他俩，还引为知己，加以重用。
王世充击败李密后，皇上杨侗被迫封王世充为太尉，开太尉府，朝中事务无论大小都决于太尉府，王世充在官署门外张贴了三份布告：一份招聘文才学问足以帮助处理政务的文职人员，一份招聘武艺超群敢于冲锋陷阵的武职人员，一份招聘善于审理冤案、疑案的司法人员。从此呈递书函当面介绍以推荐或自荐的，每天都有几百人，王世充一概亲自考核，殷勤慰问款待。明眼人看出他在培植自己的势力，怀有不臣之心。
619年（唐武德二年）三月，杨侗被迫封王世充为相国，统管百官，封为郑王，并赐九锡（皇帝给大臣九种器物，以示最高礼遇。三国时的曹操曾获九锡）。
同年四月，王世充迫使杨侗禅让帝位给王世充，建年号开明，国号为郑。大封族人为王。
五月，王世充的礼部尚书裴仁基以及他的儿子左辅大将军裴行俨、尚书左丞宇文儒童等几十人商议击杀王世充，再次拥立杨侗为皇帝。事情泄露，全被杀。
六月，王世充为了断绝人们复辟的念头，派遣自己的侄儿王行本鸩杀了杨侗，给了个称号叫恭皇帝。
620年（武德三年）七月，李世民的率领大军出关进攻王世充。 王世充在刘武周被消灭时就已预料到唐将以郑为下一个目标，因此早已做好了动员准备。按照当时唐郑的军事对比，郑虽然稍弱，但胜在本土作战，又采守势，预计会出现拉锯场面，不料才一开战，王世充的局面就迅速恶化，郑国各地守将竟然纷纷不战而降。七月，张公瑾降；八月，邓州降；九月，田瓒以所部降，时德睿以所部降；十月，大将张镇周降，郭庆以管州降，魏陆以荥阳降，王要汉以汴州降。才三个月的时间，洛阳周围大部分郡县落入李世民手中，洛阳直接暴露在李世民的兵锋下。
王世充不得已，只好派使者向窦建德求援，愿意将原来占据的李密地盘全部让给窦王，并强调唇亡齿寒的道理。十一月，窦建德派人表示窦将亲率大军援助王世充。王世充得此信息，像打了鸡血一样重新振奋起来。