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又有田丰为军师，从汉中攻巴西，攻打张任麾下三万益州兵。
南路，刘备亲为讨贼元帅，麾下张飞、鞠义、文丑、颜良、纪灵、刘封等将，共率三万五千兵马。
并以诸葛亮为军师，陈震为随军长吏，起白帝永安之兵，朔江而上，直攻巴郡严颜的三万兵马。
关羽文聘、鲁肃、沮授、王粲等人镇守襄阳，在调樊城廖化一万兵马，进驻襄阳。
与荆北大营张绣的龙骑营，互为犄角，守卫刘备后军防线。
刘备的大营扎在了白帝城外，等了五天，待船只搜寻齐全后，便下令，乘船延江北上，进攻巴郡。
因为益州没有水军，所以，刘备也从水师调集战船，只是收集白帝郡的普通船只，以钱租用，才凑够。
白帝郡是原本没有的，不过，刘备为了治理方便，从夔关到东面夷陵，这长江南北两岸，全部划归为白帝郡，陈震是郡守。
但是，刘备还是留了五千军队，划给刘封，让他守夔关，陈震留守白帝城，为自己提供粮草，防止后路被断。
白帝城这四五年内，已经聚集了不少粮草，足够三万大军，半年之用，如果半年还不够的话的，也可以从南郡转调，南郡是富庶之地，粮草比白帝城还有多。
巴郡又叫江州，地处长江跟内水的交叉口，是荆州南路，进入益州的第一坚城和关隘，城墙高大坚固，兵精将勇，位置险要。
刘备一路上，毫不费力的，攻破了长江两岸的涪陵，和临江二个小县城。
可是，面对严颜的三万兵马，防守的巴郡，不得不弃船登岸，总备硬战。
“主公，我愿为先锋，攻下巴郡。”
刚到岸，在长江南岸，巴郡城外五十里扎下大营，鞠义便来请战。
可是，还没等刘备说话。
张飞急道：“大哥，我就要一万人马，一定为大哥砍下严颜老儿头颅。”
张飞这一说，纪灵、颜良文丑，纷纷跟着请战。
“诸将勇气可嘉，此战我军必胜。”
刘备说了一句，却把头转向诸葛亮，询问他的意思。
他可知道，这严颜可不是易与之人。
诸葛亮一笑道：“此时我军士气正盛，且不可挫伤士兵锐气，不如一击而定。”
“哦，军师有何计策？”刘备眼睛一亮。
诸葛亮神秘一笑道：“且使各位将军，戳力攻城。”
刘备知道诸葛亮，素有好计，所以，也就点头道：“嗯，明日我来守营盘，各位明日带士兵，前去攻城，一定要为我拿下严颜。”
“诺，主公。”
众人一听，轰然应诺，都盘算着，明天一定要第一个杀进城，好立首功。
巴郡城内，郡守府邸。
严颜虽然五十一二了，但是却虎躯硬朗，不怒自威，坐在上首，两面文武将领，无不服气。
只见严颜面色红晕，虎目剑眉，沉声开口道：“明日若是荆州兵攻城，那就坚守不出，没我的命令，谁敢擅自出站，立斩！”
其实，这也是严颜跟几个手下，一起商量好的情况。刘备对益州出手，曹操和孙策都相继插手，他们要做的，就是一个拖，拖到刘备粮草不济，锐气丢失。
当第二天，张飞、鞠义、颜良文丑、纪灵几人，带兵杀到的时候，颜良果然坚守不出。
不论是佯作侧退、还是装作军纪散漫，严颜老奸巨猾，始终坚持不肯出战。
而正在此时，曹操和孙策的军队，先后却对刘备下手了。
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