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出武关，攻打南阳郡。同时发兵三万，走长江攻打南郡。此七万大军，必可将刘表全部注意力吸引过来。
待两地战事进入白热化的时候，再出兵两万，走汉水，直捣黄龙，直接突袭到荆州治所襄阳城外。如此，就算不能逼迫刘表投降，也能吓他一跳，致使敌方士气大跌。
除此之外，马应还准备派遣两万大军前往联系武陵蛮，若能说服他们一起对付刘表，那刘表必败无疑！
当然，就算不能说服他们也无妨，凭借前面那三路大军，应该也足以夺下荆州。
认真算算，此次足足要出动十一万大军！
好在安心发展了这么久，国库暂时还撑得住，只要战事不拖个一年以上，就没有太大的问题。
兴平五年（198年）十二月，粮草、将士皆已就位，马应没再迟疑，下令全面攻打荆州。
庞德为主将，张绣为副将，率先率领四万虎骑军，出武关，攻入南阳郡。
四万虎骑军势如破竹，只十日便攻破了丹水、析县、顺阳、南乡等地，抵达南阳郡治宛城。
刘表收到急报后，大惊失色，赶忙任命文聘为主将，率领两万大军前往救援。而后又命黄忠率领一万大军驻守南阳郡穰县，以防虎骑军南下的同时，也可与宛城互为掎角之势。
文聘和黄忠刚走，又有急报送来：马应麾下大将严颜、甘宁、张任等人，率领三万朱雀军沿长江而下，已经占领巫县和秭归……
这一下，刘表是真的吓到了，足足动用了七万大军，他很清楚这意味着什么，意味着马应此次对荆州是志在必得，绝对不会轻易撤退！
正寄居在襄阳的刘备听闻此事后，向他建议道：“使君毋须担心，据我所知，蜀州水师乃是这一两年组建，并无多少战力，可派遣蔡瑁将军将其击溃，而后走长江绕到朱雀军背后，截断其粮道和退路，如此，朱雀军必败。而南阳，有文聘和黄忠两位将军驻守，必可无虞。”
刘表皱眉道：“蜀州水师虽是新建，但所招募的水兵大多都有丰富的经验，乃是刘焉遗留。如今又被马应操练了一年多，实力并不算弱，只怕没有那么容易击溃。”
嘴上这么说，但他还是当即下令，让蔡瑁率兵前往堵截。为此，他甚至抽调了各郡县不少守卒，为蔡瑁凑齐了两万大军。
刘备在边上欲言又止，想要请缨出征，但观察了一下刘表的神情，却又将话吞回了肚子。
刘表虽待他为上宾，但对他却颇为提防，这个时候开口请缨，恐怕会让刘表生出猜忌。故而，他准备再等等看，若南阳郡和南郡战事不顺，届时不用他开口，刘表多半都会主动给他一些人马，让他出征。
除了派遣五万大军前往抵御之外，刘表还派出使者，分别向袁绍、曹操和孙坚求援。他与这些人是同盟关系，若这些人愿意出兵协助自己，那逼退凉军应该不是什么问题……