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在哲别收到成吉思汗写给阿拉丁摩诃末苏丹的“国书”时，立即派信使到虎耳朵将此国书转交给阿拉丁。当时阿拉丁正准备集合人马、征收粮草，欲再攻喀什。收到成吉思汗的国书后，阿拉丁急召众臣入宫议事。
阿拉丁说，朕正准备再次进攻喀什，没想到蒙古大军已经开至原西辽的东部地区，成吉思汗在国书里说，他带来了三十万人马，加上喀什城的蒙军，那就有五十万，而我们现在只有二十万人马，大家都说说如何应对此事吧。
贴木儿蔑里说，据密探来报，蒙古大军是四月才从蒙古草原出发的，不可能这么快就来到西辽，成吉思汗是故意吓唬我们吧。臣建议，迅速出兵，拿下喀什，然后再以逸待劳，消灭前来增援的蒙古大军。
阿拉丁又问“扎木合”，这事你怎么看？
扎木合说，蒙古骑兵进军神速，四个月开到西辽境内，也不是不可能的事，可能我军刚来到喀什城下，蒙古大军也开到了。不过我们也不用怕他们，成吉思汗说他带来三十万人马肯定是假的，蒙古虽然现在国土还算辽阔但是人口稀少，骑兵总共仅十余万，他哪里来的三十万人马？
阿拉丁想了想说，刚才贴木儿蔑里大将军说以逸待劳，朕还是赞成的，但是不是在喀什以逸待劳，因为我军这个时候赶过去，也成疲惫之师。莫若就在虎耳朵以逸待劳，歼灭来犯之敌！
众臣皆说，苏丹陛下英明！
阿拉丁问怯失利，城内还有多少守军？
怯失利说，虎耳朵原有西辽正规军守城部队两万人马，预备军二十万，这些日子我又从预备军里挑选八万精壮男子编入正规军，如此守城部队达到十万之众。
阿拉丁说，请怯失利率领五万花剌子模步兵和新组建的十万守城部队继续留守虎耳朵，并让虎耳朵剩下的预备军，大约十万余人协同防守。朕则和贴木儿蔑里、扎木合率领十五万骑兵转移至虎耳朵以西五十里处的山林里驻守。你们只需要坚持十日，待蒙古大军攻城疲惫之时，朕再率领十五万骑兵和城内守军内外夹击，一举击溃蒙古大军！
众臣领命而去。
蒙古骑兵和重兵器车万人队、工匠万人队一路急行军，十余日后即来到虎耳朵城下。蒙古大军围着城墙安营扎寨，将虎耳朵重重包围起来。
成吉思汗让大军休整一日后，次日凌晨即向虎耳朵发起进攻。三百辆放弩车将数万支长箭射入城内，三百辆抛石车又将数万枚火炮抛入城中。
驻守虎耳朵的花剌子模军队虽然有三十万之众，但大部分是新招的士兵和预备军，几乎没有参加过战斗，更没有见过这些“新式武器”，很多士兵要么被射死炸死，要么逃跑。两日以后，城墙上已经没有站着的花剌子模士兵了。
这时蒙古大军中军八万步兵也赶到虎耳朵，成吉思汗又指挥重兵器车兵把攻城云梯推送至城墙下面，在十万蒙古骑兵弓箭的掩护下，八万步兵开始攻城。不到半日，花剌子模士兵死的死，逃的逃，降的降，几乎全军覆没。蒙古大军顺利攻入城内。
怯失利见大势已去，只得带着阿拉丁给他留得一千骑兵，从西门突围而去。