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军直下建康时，没想却栽了个大跟头。
各路军势如破竹，司马道子危如垒卵。然而，司马道子年仅十六岁的长子司马元显却认为不应当坐守建康束手就擒，而需要借助各路将领面和心不和的机会主动出击。
司马元显的判断无疑是正确的。
王恭是主谋，只要击破王恭，其他各路军队则望风披靡。于是司马元显设计瓦解王恭的部队。头一个目标就是王恭帐下的大将刘牢之。
刘牢之虽然是淝水之战的北府名将，可是在王恭手下并没有得到重用。仅如同一个偏将军一般，由主将随意摆布。
司马元显了解刘牢之之心，便派刘牢之的儿女亲家庐江太守高素去劝说，同时许诺说，如果杀了王恭就让刘牢之取代王恭之职。久不得志的刘牢之，自然起了反王恭之心。于是连同儿子刘敬宣、女婿高雅之临阵倒戈。司马元显趁机令谢琰、桓不才、高素等战将发动猛攻，一举击溃了王恭。
从西面赶来的殷仲堪、桓玄、杨佺期、庾楷等见东面的王恭被击败了，而且司马元显军势颇威，便不战而退了。
这一次诸侯逼宫以失败告终。除了王恭败亡以外，最觉窝心的就是殷仲堪。
上一次迟迟不发兵，结果王恭战胜。所有人都捞到了好外，连帐下大将诸如桓玄等都升职为州刺史，唯独殷仲堪自己没得到任何利益不说，反倒被诸侯们指责进攻不力；
这一次积极发兵，全力配合，一路凯歌高奏，眼看建康石头城遥遥在望了，没想到王恭本人却打了败仗，殷仲堪和各路诸侯们一样抱头鼠窜逃回荆州。
第一次进攻不力，把诸侯们得罪光了；第二次进攻太猛，又把司马道子父子得罪透了。殷仲堪两番出人、出钱、出力，结果都弄得两头不是人，郁闷之情可想而知。他索性就窝在荆州，不再理朝廷之事。
然而，殷仲堪不理会朝廷，朝廷可不能不理会他。他在荆州，终归是对司马道子、元显的威胁。于是，司马元显利用殷仲堪、杨佺期与桓玄的微妙关系而刻意挑拨，使得殷、杨、桓三人如同魏朝的曹、孙、刘三家一般，整日斗来斗去的内耗，根本无暇东顾。
这便是司马道子、司马元显最乐意看到的结果。
怎料到，殷仲堪这位在仕途多年的相、杨佺期这位在军旅多年的将，竟然全然不是桓玄的对手。一将一相的领地不出数月就被桓玄吞并。桓玄以其强大的势力，逼着司马元显承认自己为都督荆、江、广三州的刺史。
司马元显这时正被东面的孙恩搅得焦头烂额，为稳定桓玄，只能被迫将三州划拨到桓玄治下。
桓玄名义上只是督三州而已，然而这三州却是大晋国版图最大、人口最多、兵多将广的三州。三州合计占全国三分之二版图。大晋国虽然是皇帝的大晋国，但实质上，几乎成了桓玄的大晋国。
孙恩之乱平定之后，司马道子、元显父子认为终于可以腾出手来解决西部的问题。于是，司马元显请命朝廷，自任征讨桓玄之元帅，以刘牢之为先锋都督、征西将军，领江州事，率部属迎敌。