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民国三十五年六月末，谢家昌抵达徐州。薛岳怆然道：“当年我弟有百十弟兄相随，并赴国难，气节雄壮，今只我弟孤身一人矣！”一言触动家昌伤心处，不禁凄怆伤怀。薛岳道：“可曾寻着众弟兄遗骨？”谢家昌道：“惟黄昌松之骸可寻，余者遍地枯草，无迹可寻。我于家乡设英烈祠，设弟兄牌位于其内，日夜香火不断。”薛岳道：“想我中华大地，遍地忠骨，故我曾在湖南修祠以祭忠烈，蒋委员长曾亲题‘忠烈祠’于其上，‘烈’字刻意少写一点，寓以‘烈士少一点，胜利快一点’之意，我亦曾题‘寇犯卢沟，大波轩起；捐躯卫国，忠勇将士；壮气浩然，彪炳青史；汉族复兴，永湔国耻。’等句，以托哀思。”
谢家昌叹道：“今又同室操戈，实违我愿。”薛岳道：“抗战之始，毛共就阴蓄军力，令其部属不打阻击战、阵地战、运动战，坐观政府军与倭寇搏命厮杀。倭寇行将破败时，毛共迫不及待令王震部南下，在第九战区抢占地盘，一直流窜到粤赣之界，被昌儒与余幄奇联手击败。今共党拥兵自重，篡盗已显，若不及时剿除，他日奸党得势，国家倾荡，我等皆为所掳。共党若得天下，必是苏俄之翻版，乃民族、民众之大难。”谢家昌道：“共党有邪教之性，摧灭人性、人格、人道、个性、自由平等，若天下真归共党所有，势必搅乱世界，穷国家而苦百姓，截断中华文化脉络，内斗内乱将无休止。”薛岳道：“故此，我等要临难不顾，歼灭丑类，以拯中华于倒悬。”谢家昌以为然，遂同薛岳谋兵淮南。
时蒋中正令刘峙率部围攻共军***部。国军三十万众，分道并进，以强击弱。***所统共军六万余，仓卒之际，尽弃辎重，分道而走，昼夜仓皇。刘峙挥众据险守要，四面拦截，击散共军数万余。共军将领皮定均率部众数千，意志慷慨，锋锐不可当，击破国军拦阻。皮定均不避险阻，身自搏战，一旅之众竟得安然。
薛岳见刘峙建功，遂令谢家昌率第5军与74师、第7军各一部进攻淮南。张灵甫身自请战，道：“我74师三万于众，乃百战之师，独用我74师，亦可略定淮南。”谢家昌道：“伯陵兄平素器重灵甫，今惜用74师，乃欲用虎威师于紧要之时。第7军亦是王牌之军，岂不闻‘川军滇军黔军是只羊,湘军是头狼,桂军是虎又是狼！’我弟好好用兵，愚兄在后方设宴以待。”张灵甫大喜而去。
于是国军数路猛攻淮南，势若雷霆霹雳。共军意气益厉，与国军锋锐相对。共军力战十余日，粮食乏绝，损伤亦众，遂收其散卒，连夜遁走。时共军粟裕亲率大军攻打宣家堡与泰兴。第一绥区司令李默庵悉众聚于城内，死守城垣，渐次消耗共军，以此策应国军攻淮南、淮北。粟裕顿兵坚城之下，攻打旷日，相持不下，士卒皆丧气。李默庵据城困守，内外断绝，粮食已亦尽，军兵恐惧不宁。城郊因战争之故，田地荒芜，村落残破，百姓厌战乱，弃家流离。
国军分三路进击淮北，一路攻至曹八集、双沟等处；一路击破共军阻截，略有灵璧；一路占领朝阳集、渔沟等处。共军主力急速西转，欲图克复失地。谢家昌闻之，即请薛岳派第7军乘虚东攻泗县。第7军之17师扬兵而东，所向皆破，一连攻克五河、泗县等处。共军疲于奔命，复来争战，以强兵临城，猛攻两日。第7军之171师驰骤而至，两师之众内外夹攻，大挫共军于城下。
八月下旬，国军兵分三路：中路李延年攻淮阴；北路冯治安攻台儿庄及鲁南；李默庵与粟裕相持，使其难顾他处。薛岳亲临李延年部督战，兵分三路：一路越过运河东击，克定洋河镇，又于泗河上架起浮桥，摆出渡河架势；一路屯兵朝阳集、渔沟，威胁山东共军，使其不敢转身；一路攻拔濉宁、宿县，扬兵沭阳。谢家昌令第7军往淮阴急进，又随张灵甫部循运河而东，隐蔽跟进。薛岳知谢家昌已近淮阴，遂大造声势，声言不日将攻取沭阳。共军陈毅侦知其情，遂将共军主力布于宿迁、沭阳、渔沟之间候敌。
九月初旬，国军第7军出其不意，突攻共军防线。共军仓促应战，屡战皆北。国军势若猛潮，攻破泗阳。第74师如惊涛骇浪，席卷而至。共军众少不敌，军势崩溃。陈毅急调各处军马增援，仍不敌74师锋锐。74师一拥而至，将淮阴围得水泄不通。毛泽东急令粟裕撤围海安，赶赴淮阴增援。粟裕又为薛岳打援部队所阻，寸步难进，锐气大挫。淮阴共军势孤绝援，遂孤注一掷，依城垣固守。
张灵甫陈兵坚城之下，累攻不拔，甚是急躁。谢家昌道：“可选剽悍之士，夜间越城袭取，使其措手不及。”张灵甫省悟，即选精壮之士百人，只告夜袭军：“白日何处难攻，便偷袭该处。”于是夜袭军在前，大军在后，一拥而上，袭破淮阴城。城内守军莫不惊憟，趁夜遁走。张灵甫一鼓作气，随后掩杀，顺势攻拔淮安。
薛岳既胜，遂招谢家昌回徐州。临行，谢家昌嘱道：“我弟既据前部，当扼守城垣，不可孤军深进，待友军赶到后，方可并力北攻。”张灵甫道：“我兄且放心归去，小弟自有方略。”次日，张灵甫遂派军佯攻茭菱，而后亲率主力攻打涟水城。共军势孤，坚壁据守。国军攻破南门渡口，欲突入城区。共军援军赶到，依城垣反击。张灵甫又令众军架起浮桥，攻击尽日，撕破共军防线，突进城区。共军王必成部赶到，两军就于断壁间肉搏。国军不敌，退出城区。张灵甫忿然，令大军全力攻打。王必成率部死守不退。两军鏖战尽日，胜负不分。... -->>
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